Le prix négocié n'est jamais le seul montant à financer lorsque vous reprenez une officine. L'État, le département et la commune prélèvent des droits d'enregistrement sur la mutation, et leur montant varie fortement selon que vous achetez le fonds de commerce, des parts de SELARL ou des actions de SELAS. Sur une pharmacie dont le fonds vaut plus d'un million d'euros, l'écart entre deux montages peut représenter plusieurs dizaines de milliers d'euros. Les lignes qui suivent détaillent les barèmes applicables en 2026, la façon de calculer l'impôt tranche par tranche, le traitement du stock, l'abattement réservé aux salariés et aux proches du vendeur, ainsi que les délais de déclaration. Chaque calcul s'appuie sur les textes du Code général des impôts (CGI) et sur la doctrine publiée au Bulletin officiel des finances publiques (BOFiP).
Fonds ou titres : l'objet acheté détermine la taxation
Lors d'une vente de pharmacie, deux opérations très différentes peuvent se cacher derrière le même projet de reprise. Si le titulaire exploite en nom propre, ou si sa société vend l'officine elle-même, vous achetez un fonds de commerce : clientèle, droit au bail, matériel, agencements, éventuellement stock. Si l'officine est exploitée par une SEL, Société d'exercice libéral, vous pouvez aussi racheter les titres de cette société, qui continue d'exploiter l'officine avec son actif et son passif.
Le Code général des impôts ne taxe pas ces deux opérations de la même manière. La cession d'un fonds relève de l'article 719 et de ses taxes additionnelles, avec un barème progressif qui atteint 5 % au-delà de 200 000 €. La cession de droits sociaux relève de l'article 726, avec un taux de 3 % pour les parts sociales et de 0,1 % pour les actions. Les conséquences juridiques du choix entre ces deux voies (reprise du passif, garanties, formalités) sont présentées dans notre article consacré à la cession de parts ou vente du fonds d'une pharmacie. Dans les lignes qui suivent, nous allons nous concentrer sur la seule fiscalité de l'acquéreur au moment de la signature.
Une précision s'impose avant tout calcul : comparer les droits dus sur un fonds et sur des titres n'a de sens que si l'on compare des assiettes comparables. Le prix d'un fonds rémunère l'outil d'exploitation, tandis que le prix des titres correspond à la valeur de la société, c'est-à-dire à ses actifs diminués de ses dettes. Pour une même officine, le prix des titres est donc généralement inférieur au prix du fonds lorsque la société est endettée, mais l'acquéreur reprend alors ces dettes.
Le barème des droits d'enregistrement sur un fonds de pharmacie
Selon le BOFiP, la cession d'un fonds de commerce est soumise à trois prélèvements qui se cumulent : un droit d'enregistrement revenant à l'État en application de l'article 719 du CGI, une taxe additionnelle départementale prévue par l'article 1595 et une seconde taxe additionnelle, destinée à la commune ou à un fonds départemental de péréquation, prévue par les articles 1584 et 1595 bis. Réunis, ces trois barèmes constituent ce que l'administration qualifie de tarif normal des cessions de fonds de commerce.
Le détail tranche par tranche
Le tableau ci-dessous reprend les taux publiés par l'administration fiscale dans l'exemple de liquidation du BOFiP. Chaque taux s'applique uniquement à la fraction du prix comprise dans la tranche, comme pour l'impôt sur le revenu.
| Fraction du prix | État (art. 719) | Département (art. 1595) | Commune (art. 1584 / 1595 bis) | Taux global |
|---|---|---|---|---|
| Jusqu'à 23 000 € | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % |
| De 23 000 € à 107 000 € | 2 % | 0,60 % | 0,40 % | 3 % |
| De 107 000 € à 200 000 € | 0,60 % | 1,40 % | 1 % | 3 % |
| Au-delà de 200 000 € | 2,60 % | 1,40 % | 1 % | 5 % |
Pour l'acquéreur, la lecture utile est donc simple : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % entre 23 000 € et 200 000 €, puis 5 % sur tout ce qui dépasse 200 000 €. La ventilation entre l'État, le département et la commune n'a d'intérêt pratique que dans les cas où une réduction ne porte que sur l'une des composantes, comme le dispositif des zones de revitalisation évoqué plus loin.
L'assiette : le prix et les charges
Les droits sont calculés sur le prix du fonds augmenté des charges que l'acquéreur supporte en plus du prix, selon la formule reprise par la CCI Paris Île-de-France. Lorsque le prix déclaré paraît inférieur à la valeur réelle, l'administration conserve la possibilité de rectifier l'assiette.
Ce barème est identique quelle que soit la localisation de l'officine, sous réserve des régimes de faveur décrits ci-dessous. Les taux figurent dans le CGI lui-même ; au 22 octobre 2026, l'article 719 du CGI, qui fixe la part revenant à l'État, est toujours dans sa rédaction issue de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008.
Calculer les droits sur l'achat d'un fonds : exemples chiffrés
Pour tout prix supérieur à 200 000 €, la liquidation se résume à une formule unique. Les deux premières tranches taxables à 3 % représentent 177 000 € (de 23 000 € à 200 000 €), soit 5 310 € de droits. On y ajoute 5 % de la fraction qui dépasse 200 000 €. Autrement dit : droits = 5 310 € + 5 % × (prix − 200 000 €).
Trois niveaux de prix
Le tableau suivant applique cette formule à trois prix de fonds hors stock. Les montants sont des illustrations de calcul, pas des références de marché.
| Prix du fonds (hors stock) | Tranche à 3 % | Tranche à 5 % | Total des droits | Poids par rapport au prix |
|---|---|---|---|---|
| 800 000 € | 5 310 € | 30 000 € | 35 310 € | 4,41 % |
| 1 200 000 € | 5 310 € | 50 000 € | 55 310 € | 4,61 % |
| 2 000 000 € | 5 310 € | 90 000 € | 95 310 € | 4,77 % |
Plus le prix augmente, plus le taux moyen se rapproche de 5 % sans jamais l'atteindre, puisque les premiers 23 000 € restent exonérés et que la tranche suivante est taxée à 3 %. Pour un budget prévisionnel, retenir 5 % du prix du fonds donne donc une estimation légèrement prudente.
La répartition entre les bénéficiaires
Pour un fonds de 1 200 000 €, la décomposition par collectivité est la suivante. Sur la tranche de 23 000 € à 107 000 € (84 000 €) : 1 680 € pour l'État, 504 € pour le département et 336 € pour la commune. Sur la tranche de 107 000 € à 200 000 € (93 000 €) : 558 €, 1 302 € et 930 €. Sur la fraction au-delà de 200 000 € (1 000 000 €) : 26 000 €, 14 000 € et 10 000 €. L'État perçoit au total 28 238 €, le département 15 806 € et la commune 11 266 €, soit bien 55 310 €. Ce détail n'a pas d'incidence sur ce que vous payez, mais il permet de vérifier un décompte établi par le rédacteur de l'acte.
Le stock de marchandises neuves et sa ventilation
Le stock d'une officine représente souvent une somme importante, payée en plus du prix du fonds. L'article 723 du CGI prévoit un régime particulier pour les marchandises neuves dépendant du fonds. Selon le BOFiP, lorsque leur vente est soumise à la TVA ou en est dispensée au titre de l'article 257 bis du CGI (transmission d'une universalité de biens), elles échappent à la fois au droit d'enregistrement et aux taxes additionnelles. Le régime de TVA applicable aux produits vendus en officine est détaillé dans notre article sur la TVA des pharmacies.
Si l'exonération ne s'applique pas, les marchandises neuves sont taxées au taux réduit de 1,5 %, à deux conditions cumulatives rappelées par l'administration : l'acte doit stipuler un prix particulier pour ces marchandises, et elles doivent être désignées et estimées article par article dans un état distinct (imprimé n° 2676-SD, que la CCI Paris Île-de-France mentionne également pour l'inventaire chiffré du matériel et des marchandises neuves). Faute de quoi, ce taux réduit est perdu.
En pratique, l'enjeu est la ventilation. Prenons un prix global de 1 350 000 € comprenant 150 000 € de stock. Si l'acte isole le stock et que celui-ci remplit les conditions de l'exonération, les droits sont calculés sur 1 200 000 €, soit 55 310 €. Si le stock n'était pas isolé et se trouvait taxé avec le fonds, la base passerait à 1 350 000 € et les droits à 62 810 €. L'inventaire contradictoire du stock à la date d'entrée en jouissance, et son évaluation, sont donc à prévoir dès le compromis.
Le matériel et le mobilier, à la différence des marchandises neuves, font partie du fonds : ils suivent le barème général de l'article 719. Le BOFiP rappelle d'ailleurs que les droits de mutation de fonds s'appliquent à l'ensemble des éléments cédés, à l'exception des marchandises neuves. Ces sommes s'ajoutent aux honoraires des conseils et aux frais de constitution de société, et doivent figurer dans votre plan de financement dès la lettre d'intention. Pour construire ce montage et le présenter aux banques, vous pouvez vous appuyer sur notre accompagnement en financement et refinancement d'officine.
Achat de parts de SELARL ou d'actions de SELAS : l'article 726
Lorsque vous rachetez les titres de la société qui exploite l'officine, le tarif n'est plus progressif. L'article 726 du CGI fixe un taux proportionnel qui dépend de la nature des titres, et non du montant de la transaction.
| Titres achetés | Taux | Abattement | Exemple de forme sociale |
|---|---|---|---|
| Parts sociales | 3 % | 23 000 € répartis au prorata des parts cédées | SELARL, SNC |
| Actions | 0,1 % | Aucun | SELAS, SELAFA |
| Titres d'une société à prépondérance immobilière | 5 % | Aucun | Société dont l'actif est principalement immobilier |
Le calcul pour des parts sociales
L'abattement de 23 000 € ne s'applique pas automatiquement en totalité : le BOFiP précise qu'on calcule un abattement par part égal à 23 000 € divisé par le nombre total de parts de la société, puis qu'on le multiplie par le nombre de parts cédées. Les droits sont assis sur le prix exprimé augmenté des charges, ou sur la valeur réelle si elle est supérieure.
Le calcul pour des actions
Pour des actions de SELAS, le taux de 0,1 % s'applique au prix sans abattement. Cette différence considérable ne doit pas, à elle seule, guider le choix de la forme sociale : la forme de la société cible n'est généralement pas à la main de l'acquéreur, et la reprise de titres implique la reprise du passif, ce qui justifie un audit et une garantie d'actif et de passif.
La société qui détient aussi les murs
Lorsque la société d'exercice est propriétaire de ses locaux et que son actif est principalement immobilier, le taux de 5 % prévu pour les personnes morales à prépondérance immobilière peut s'appliquer à la place du taux de 3 % ou de 0,1 %. Pour une société d'exploitation d'officine, cette situation reste l'exception, mais elle doit être vérifiée au vu du bilan avant de chiffrer l'opération.
L'abattement de 500 000 € pour un salarié ou un proche du vendeur
L'article 732 ter du CGI prévoit un abattement de 500 000 € sur la valeur taxable lorsque le fonds, ou les titres de la société qui l'exploite, sont rachetés par un salarié ou par un membre de la famille du cédant. Le BOFiP indique que ce montant, qui était de 300 000 €, vaut pour les rachats intervenus depuis le 1er janvier 2024. Pour une transmission à un pharmacien adjoint de l'officine, il peut devenir le levier le plus important de la fiscalité de la vente de pharmacie côté acquéreur.
Qui peut en bénéficier
- Les salariés de l'entreprise dont le fonds ou les titres sont cédés, à condition d'exercer leurs fonctions à plein temps et d'être titulaires d'un contrat à durée indéterminée depuis au moins deux ans à la date de la vente.
- Le conjoint ou partenaire de PACS du cédant, ses ascendants et descendants en ligne directe, ainsi que ses frères et sœurs.
L'acquéreur doit être une personne physique. La doctrine admet une exception pour les structures unipersonnelles, parmi lesquelles le BOFiP cite la SELARL unipersonnelle. En dehors de ce cas, un rachat par une société à plusieurs associés n'ouvre pas droit à l'abattement.
Les conditions à respecter
- Lorsque le cédant a lui-même acquis le fonds à titre onéreux, il doit le détenir depuis plus de deux ans.
- L'acquéreur doit poursuivre l'exploitation à titre d'activité professionnelle unique, de façon effective et continue durant les cinq ans suivant la vente, et en assurer la direction effective.
- L'abattement ne peut jouer qu'une fois pour un même couple formé par le cédant et l'acquéreur ; la fraction non utilisée ne se reporte pas sur une cession ultérieure.
Si ces engagements ne sont pas tenus, les droits dont l'acquéreur a été dispensé deviennent exigibles à première réquisition, majorés de l'intérêt de retard. Des exceptions sont prévues par les textes ; elles sont à examiner avec le rédacteur de l'acte.
Deux exemples de calcul
Un pharmacien adjoint, en CDI à temps plein dans l'officine depuis plus de deux ans, rachète le fonds pour 1 200 000 € hors stock. La base taxable tombe à 700 000 €, et les droits à 30 310 € (5 310 € + 5 % × 500 000 €), contre 55 310 € sans abattement, soit 25 000 € d'économie. Ce montant correspond à 5 % de 500 000 €, puisque l'abattement retranche la tranche la plus taxée.
Les officines situées en zone France ruralités revitalisation
L'article 722 bis du CGI, dans sa rédaction issue de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 et applicable depuis le 1er janvier 2026, ramène à 0 % le taux de 2 % prévu par l'article 719 lorsque le fonds de commerce ou la clientèle est acquis dans une zone France ruralités revitalisation. La fraction revenant à l'État entre 23 000 € et 107 000 € disparaît donc ; les taxes départementale et communale restent dues, de même que les taux des tranches supérieures. Pour un fonds de plus de 200 000 €, l'économie maximale est de 1 680 € (2 % × 84 000 €).
L'avantage suppose que l'acquéreur s'engage, lors de la mutation, à poursuivre l'exploitation du bien acquis durant au moins cinq ans ; si l'engagement n'est pas respecté, il doit acquitter le complément d'imposition dont il avait été dispensé. Avant de compter sur cet avantage, vérifiez que la commune de l'officine est bien classée en zone France ruralités revitalisation.
Qui paie les droits, dans quel délai et avec quel formulaire
Sauf stipulation contraire de l'acte, les droits de mutation sont à la charge de l'acquéreur : l'article 1712 du CGI met les droits des actes qui transfèrent la propriété à la charge des nouveaux possesseurs, à moins que les actes n'en disposent autrement. Le paiement lui-même incombe au notaire pour un acte passé devant lui, et aux parties pour un acte sous signature privée (article 1705 du CGI). Le vendeur a donc lui aussi intérêt à vérifier que la formalité a été accomplie.
Les délais
- Cession de fonds constatée par un acte : enregistrement dans le mois qui suit la signature.
- Cession de fonds sans acte écrit : déclaration dans le mois de l'entrée en possession, sur l'imprimé n° 2672 (déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle).
- Cession de parts ou d'actions constatée par un acte : enregistrement dans un délai d'un mois suivant sa date.
- Cession de titres sans acte : déclaration obligatoire dans le mois, sur l'imprimé n° 2759-SD, également disponible en ligne via le service e-Enregistrement.
Selon le BOFiP, pour les cessions de droits sociaux, le défaut de déclaration dans le délai peut conduire à une taxation d'office. Faites préciser par le rédacteur de l'acte qui accomplit la formalité, à quelle date, et prévoyez que les fonds correspondants soient disponibles le jour de la signature.
Les pièces à réunir
Pour l'achat d'un fonds, outre l'acte lui-même, l'état estimatif des marchandises neuves (imprimé n° 2676) permet de justifier la ventilation du stock. Pour l'achat de titres, le décompte de l'abattement sur les parts suppose de connaître le nombre total de parts composant le capital : une copie à jour des statuts et de la répartition du capital est donc indispensable. Pour l'abattement de l'article 732 ter, conservez le contrat de travail, les bulletins de paie et tout document établissant l'ancienneté et le temps plein.
Intégrer les droits de mutation dans le budget d'acquisition
Selon le plan de financement retenu, les droits de mutation sont couverts par l'apport personnel ou intégrés au besoin de financement ; dans les deux cas, ils doivent apparaître dans le tableau des emplois et ressources, à côté du prix, du stock, des honoraires et du besoin en fonds de roulement. Notre article sur la manière de bâtir un business plan de reprise de pharmacie détaille la présentation de ces éléments aux financeurs.
Les chiffrer dès la lettre d'intention évite les mauvaises surprises au moment de l'offre de prêt. Pour une vente de pharmacie portant sur le fonds, la règle de calcul rapide (5 310 € + 5 % au-delà de 200 000 €) donne un ordre de grandeur fiable ; pour un rachat de titres, il faut raisonner sur le prix des titres et non sur la valeur du fonds.
Les points à contrôler avant la signature
- La nature exacte de l'opération : fonds, parts sociales ou actions, et pourcentage du capital acquis.
- Le prix du stock isolé dans l'acte et l'état des marchandises neuves établi article par article.
- L'éligibilité éventuelle à l'abattement de 500 000 € : ancienneté et temps plein du salarié repreneur, lien de parenté, forme de la structure d'acquisition.
- La prépondérance immobilière éventuelle de la société dont vous rachetez les titres.
- La situation de la commune au regard des zones aidées de l'article 722 bis.
- La clause de l'acte qui désigne le débiteur des droits et la date de dépôt pour enregistrement.
Ces contrôles relèvent du rédacteur de l'acte, avocat ou notaire, et de l'expert-comptable, qui valident le montage au regard de votre situation. Notre rôle, dans une vente de pharmacie, est de vous aider à anticiper ces montants dans la négociation et dans le plan de financement.
Ce qu'il faut retenir sur les droits d'enregistrement
L'achat d'un fonds d'officine supporte un tarif progressif de 0 %, 3 % puis 5 % au-delà de 200 000 €, soit 5 310 € plus 5 % de la fraction excédant ce seuil. Le rachat de titres est taxé à 3 % pour des parts sociales après un abattement de 23 000 € proratisé, et à 0,1 % pour des actions, sauf prépondérance immobilière. Les marchandises neuves soumises à la TVA échappent aux droits si elles sont correctement isolées. Un salarié en CDI depuis deux ans ou un proche du vendeur peut bénéficier d'un abattement de 500 000 €, à condition de poursuivre l'exploitation pendant cinq ans.
Ces montants pèsent directement sur l'apport et sur le coût global de la vente de pharmacie pour l'acquéreur. Le Cabinet Plumecocq accompagne les cessions et acquisitions d'officines dans les Hauts-de-France et peut vous aider à chiffrer ces frais dès les premières discussions, en lien avec vos conseils juridiques et comptables.
